錦州是關內通往東北的咽喉要道。古稱「山海要衝」。攻佔錦州，可以封閉東北國民黨軍，形成「關門打狗」之勢。
錦州也是通向瀋陽的門戶。攻佔錦州，也就打開了瀋陽的大門。
幾個月來，毛澤東及中央軍委對遼瀋戰役的方針及若干電報指示，反覆強調攻佔錦州。東北野戰軍自9月12日起，在攻佔了昌黎及其以西地區，切斷了敵錦州與唐山之間的聯繫，特別是到9月底攻佔義縣後，錦州之敵完全陷入了我軍重圍之中。
清除錦州外圍之敵後，林彪、羅榮桓、劉亞樓對部署又作了調整：
在肅清錦州外圍據點的同時，我第四、十一縱隊及熱河兩個獨立師，將由錦西、葫蘆島北援的敵軍9個師阻擊於錦州以南30餘里的塔山地區。這是塔山陣地上的戰士日夜趕修工事，準備痛殲增援錦州的敵軍
以二、三、七、八、九縱及六縱的第十七師共16個師和炮縱主力共25萬兵力，攻殲錦州之敵。
以四縱、十一縱和兩個獨立師，由第二兵團司令程子華統一指揮，位於錦西以北的塔山、虹螺峴（錦西舊城）一線，對付由錦西出援錦州之敵。
以獨立八師在山海關附近積極行動，迷惑、牽制敵人。
以五縱、十縱、六縱（欠十七師）和一縱的第三師、獨立二師、內蒙古軍區騎兵第一師，位於彰武、新立屯地區，由六縱司令員黃永勝、政委賴傳珠統一指揮，準備迎擊廖耀湘指揮的西進援錦兵團。
以十二縱自長春地區南開到達通江口，待機轉用於南面，牽制瀋陽出援之敵。增調5個獨立師，會同已擔任圍困長春任務的6個獨立師、內蒙古騎兵第二師20個師的兵力，由第一兵團司令員肖勁光指揮，繼續圍困長春之敵。
坐鎮錦州的是東北「剿總」副總司令兼錦州前進指揮所主任、陸軍中將范漢傑。
范漢傑，1896年10月29日出生於廣東省大埔縣三河鎮梓里村，其父是鄉村小學校的一名校長。從黃埔軍校第一期畢業後，范漢傑就一直在蔣介石的嫡系部隊中任職，雖說從戎幾十年沒有什麼驕人的戰績，但他對蔣介石忠心耿耿，因而也頗受蔣介石的賞識，官職穩步上升，先後任國民革命軍第四軍第十師第二十九團團長、第十師副師長、警備師師長、中央軍事學校教育處長、第二十七軍軍長、第三十八集團軍總司令、第一戰區副司令長官、國防部參謀次長、陸軍副總司令等職。
范漢傑並不想到東北來，更不願去錦州，他是被蔣介石硬逼著上任的。1948年1月，正在南京陸軍總司令部中清閑自在地擔任副總司令職務的范漢傑，突然接到蔣介石的命令，讓他兼任冀熱遼邊區司令。范漢傑到秦皇島上任沒多長時間，蔣介石看到衛立煌屢屢拂逆自己的意旨，便有心讓范漢傑接替衛立煌掌管東北的軍權，下令把冀熱遼邊區司令部遷移到錦州，並給他頭上又加了一個東北「剿總」副總司令的頭銜，冀熱遼邊區司令部隨後也改為錦州指揮所。
范漢傑見陳誠、衛立煌等人都指揮不了東北的部隊，自忖自己無論是資歷還是能力都不及陳、衛，再加上東北局勢日益惡化，他感到十分惶恐，不願到東北任職，便以家眷在廣州尚待安置為借口，向蔣介石提出辭職。蔣介石不準范漢傑辭職，但給了他1個月的假，讓他到廣州去安置家屬，並關照廣東省主席宋子文對范漢傑的家眷予以照顧。
范漢傑拖延了1個月，還是被迫到錦州上任。上任不久，就與衛立煌在部隊編組、人事調動等問題上產生了矛盾。范漢傑也知道衛立煌是害怕自己奪他的兵權，處處對自己提防。他認為將帥不和，難以作戰，便再一次向蔣介石、顧祝同提出辭職，仍未獲准。7月19日，范漢傑奉召到南京向蔣介石述職，在彙報完部隊的情況後，陳述了一大堆理由，提出辭職。蔣介石聽得不耐煩了，用手杖敲得地板「噹噹」響，訓斥說：「你們都不幹，讓我怎麼辦？」說著，用手指著范漢傑的鼻子，嚴厲地命令說：「限你7月20日以前回到原防地去！」
范漢傑見辭職未准，心中雖十分苦悶，但多年來對蔣介石的忠誠，使得他「仍以軍人服從為天職，在危難之際顧全大局，回到錦州繼續供職備戰」。
范漢傑到錦州後，首先用1周的時間視察了全城的工事防禦情況。自從衛立煌到瀋陽後，就命令「剿總」工兵指揮官李賢負責設計、構築錦州的城防工事。按照衛立煌的要求，城防工事應該是鋼筋水泥結構的永久性堡壘，由總部發給水泥、鋼筋等材料，由各軍、師工兵部隊的軍官擔任技術指導，按「剿總」的防禦配備工事圖施工。
「剿總」工兵指揮部的設計是，錦州城防工事以連為戰鬥單位，構築一個堅固據點，由坑道閉鎖式的子母碉堡構成，即使被四面包圍，仍能獨立作戰。在連指揮所的掩蔽部里要儲存足夠的彈藥、糧食，還要有廚房、廁所、衛生所等設備。陣地外圍要挖寬深各2米的外壕，並架設鐵絲網。但是，這一規模巨大的工程因沒有充足的材料而沒有完成。從5月開始到9月份解放軍包圍錦州，城防工事只按要求完成了三分之一。因缺少鋼筋和水泥，大多數工事只是構築了獨立的水泥碉堡，最大的可以容納一個班，最小的僅能容下一個步兵組。
范漢傑對錦州的城防工事大為失望且深感憂慮。不久，衛立煌在李賢的陪同下前來視察工事修築情況，范漢傑當即向衛立煌提出，錦州城防工事進展速度太慢，而且質量低下，難以抵禦解放軍的進攻，要求多撥一些經費，特別是加速調運構築工事急需的鋼筋和水泥材料等。衛立煌視察後卻很滿意，對范漢傑說：「在江西和共軍作戰的時候，哪裡有這樣的水泥工事？那時能打勝仗，現在有了這樣的工事，更沒有問題了。」
衛立煌對范漢傑的要求置之不理，范漢傑後來憤恨不已地說：「這是國民黨軍隊一貫誇大自己、輕視敵人、自欺欺人的作風。在防禦配備圖上畫得非常美觀，有堅固的工事設備和周密的火網編成。其實只是一張空紙，經不起風雨，一吹就破了。錦州所謂的現代化鋼筋水泥工事，在解放軍的31小時激烈戰鬥後，就全部毀滅了。」
當時在錦州城內及四周，歸范漢傑指揮的部隊主要有沈向奎的新八軍（暫五十四、暫五十五、暫八十八師），盛家興的第九十三軍（暫十八、暫二十、暫二十二師），黃文徽第八十八師，第六兵團直屬的楊朝綸第一八四師及錦州指揮所直屬的野炮營、105榴彈炮連和1個戰車連，總共為8個師，10萬餘人。在上述部隊中，暫五十四、暫五十五師、八十八師和一八四師都是被東北解放軍殲滅後又重新編成的。在這些部隊中新兵居多，而且兵員也不充足，大多都未達到原有的編製數，如暫五十五師只有4000餘人，還不及原來的一半兵力。
以如此殘破不全的部隊來擔負守衛錦州的任務，范漢傑心裡感到沒有底，他只好把主要兵力都集中到一起，以7個師的兵力守衛錦州，並作了如下的兵力部署：（一）暫五十四師擔任錦州東面紫荊山至東南面松山的防守任務；暫五十五師擔任南山防守任務；第七十九師擔任女兒河東側的高地——筆架山防守任務；（二）第六兵團直屬第一八四師、第九十三軍（欠暫二十師）擔負錦州西面自女兒河車站西側高地經188高地、二郎洞、合成燃燒廠、配水池至市政府一線的防務；（三）暫二十師防守義縣；（四）第八十八師為錦州指揮所總預備隊。
1948年10月初，林彪率野戰軍司令部由彰武出發，趕赴前線。野司作戰處處長蘇靜從三縱回到總部，林、羅先問了朱瑞犧牲的情形，然後聽取攻克義縣的情況和經驗。蘇彙報了兩點：一是義縣守敵不如國民黨嫡系部隊守城的經驗多，有時離開城防工事出擊，被消滅。二是攻城部隊採取挖壕接敵，一直挖到進攻出發地。這個經驗產生於二縱五師，韓先楚司令員推廣了他們的經驗。由於部隊藉助交通壕接敵，便減少了傷亡，增加了攻擊的突然性，打得比較順利。
林、羅對兩點表示首肯。林彪要蘇靜傳達口頭命令，要三縱及二縱五師立即連夜南下到錦州城北，做攻錦準備。
野戰軍前線司令部連夜進到錦州西北的牤牛屯，離錦州城約18公里。林、羅、劉根據敵情的變化，做出了對付援錦的處置：
錦西敵陣地北至塔山東南之大小東山，錦州敵陣地南至松山街附近村莊為止，兩地間空隙只有30餘里。林彪決定以第四縱隊和十一縱隊在此地區，採取攻勢防禦（不是運動防禦）頑抗和消耗敵人，並控制主力準備在陣地前反擊，乘勝擴大戰果。另以兩個獨立師在錦西葫蘆島向敵側後進攻，以拖住敵人。
瀋陽之敵，有4個軍到5個軍兵力，在新民以南、遼河以東地區集結，大約亦必在我正式攻錦以後，才會出動。林彪擬以第十縱及第一縱的一個師（第三師）擔任抗擊該敵，以六縱2個師（欠第十七師），及五縱、十二縱全部擔任策應十縱之作戰，採取運動戰方式，從敵人側面打擊敵人和爭取時間。
攻錦戰鬥