在進行遼瀋戰役的同時，黨中央和毛澤東等就開始了醞釀淮海戰役。
1948年秋，中國人民解放軍在全國各個戰場上的勝利，特別是在東北戰場上進行的第一個戰略決戰性戰役——遼瀋戰役的勝利，使中國的軍事形勢進入一個新的轉折點，戰爭雙方力量對比已經發生了根本變化。人民解放軍的總兵力由戰爭初期的127萬人增至300餘萬人；國民黨軍則由430萬人下降至290萬人。人民解放軍不但在質量上早已佔有優勢，而且在數量上也已佔有優勢。
在黃河以南、長江以北的南部戰線，人民解放軍1947年7月轉入戰略進攻以後，經過同國民黨軍1年的激烈較量，至1948年7月，形勢發生了有利於人民解放軍的深刻變化，人民解放軍力量有了很大發展。由劉伯承任司令員、鄧小平任政治委員的中原野戰軍轄7個步兵縱隊計15萬人；中原軍區轄豫西、陝南、豫皖蘇、皖西、桐柏、江漢、鄂豫7個軍區20餘萬人；由陳毅任司令員兼政治委員的華東野戰軍轄15個步兵縱隊和1個特種兵縱隊計36萬人；華東軍區轄膠東、渤海、魯中南、蘇北、江淮5個軍區30餘萬人。
濟南戰役勝利後，華東野戰軍主力位於濟南、滕縣（今滕州）之間，一部位於山東省臨沂、夏庄（今臨沭）地區和江蘇省宿遷地區休整，積極進行新的作戰準備。
中原野戰軍主力於10月下旬解放鄭州、開封，另一部活動於河南省南部、湖北省北部地區。華東、中原兩野戰軍已能在統一指揮下進行戰役上的相互配合，協同作戰。中原、華東解放區空前鞏固，生產得到恢複和發展，秋糧獲得豐收，支援戰爭的物質力量得以增強。
在國民黨軍方面由劉峙任總司令的徐州「剿匪」總司令部，轄第二兵團（司令官邱清泉）、第七兵團（司令官黃伯韜）、第十三兵團（司令官李彌）、第十六兵團（司令官孫元良）和第一（揚州）、第三（徐州）、第四（商丘）、第九（海州）、第十一（青島）、第十二（新鄉）「綏靖」區，共60萬人。主力集結於徐州為中心的隴海鐵路（今蘭州—連雲港）商丘至海州段、津浦鐵路（天津—浦口）徐州至蚌埠段。
遼瀋戰役結束後，蔣介石為避免劉峙集團重蹈東北衛立煌集團全軍覆沒的覆轍，確定採取「備戰退守」方針，一面向徐州、蚌埠間收縮兵力，準備應戰；一面從徐州撤退物資和非戰鬥人員，以備在形勢不利時全軍南撤淮河以南。第十二兵團由確山東進阜陽、太和。這樣，國民黨軍在徐州、蚌埠地區的兵力達5個兵團、3個「綏靖」區，連同直屬部隊、特種部隊共29個軍約70萬人。
中國共產黨中央軍事委員會曾於1948年7月間提出「冬春奪取徐州」的設想。濟南戰役結束時，即9月24日，華東野戰軍代司令員兼代政治委員粟裕向中共中央軍委建議乘勝進行淮海戰役，攻殲淮陰、淮安、寶應、高郵、海州、連雲港之敵，為奪取徐州創造條件。
中共中央軍委和毛澤東主席於9月25日複電同意華東野戰軍進行淮海戰役。
淮海戰役中的國民黨軍徐州「剿總」司令部副司令杜聿明被俘後，曾記述了當時他們擬向中原進攻的作戰計畫：
1948年春，我向蔣介石提供反人民作戰計畫的要旨是：集中強大的機動兵團，吸引共軍攻擊某一據點久攻不下，待其攻擊頓挫時，出動機動兵團與之決戰；如果我軍已整補完成而對方尚未發動攻勢時，即爭取主動，發動攻勢，尋求共軍之一部而殲滅之，以挽回我軍連年慘敗之頹勢。
1948年下半年，蔣介石決定採用這一作戰方針。以徐州方面來說，決定僅守鄭州、徐州、濟南三大戰略要點，加強工事，獨立固守，徐州附近的其他城市均可以隨時放棄，以集中一切可集中的力量與解放軍決戰。又將原鄭州指揮所取消，改為「徐州剿總前進指揮部」，指揮各機動兵團與解放軍作戰。
至1948年9月底，國民黨軍在徐州附近的部隊雖已整補完畢，濟南守軍卻已被解放軍全部圍殲，可以說國民黨軍的「重點防禦」計畫已被擊破。這時解放軍的總兵力已由1946年的120萬人上升到280萬至300萬人；國民黨軍的總兵力已由戰爭開始時的430萬人下降到360萬人左右（實際上空額甚多，老兵不到半數）。
可是這時的我，還未意識到蔣介石統治集團所代表的階級已經腐朽透頂，經濟基礎即將崩潰，還是十分自高自大，認為「要打開國民黨軍到處挨打被消滅的危局，必須爭取主動，先發制人」。於是擬了一個「對山東共軍攻擊計畫」，幻想集中徐州國民黨部隊的主力，乘解放軍二野、三野（當時解放軍第二野戰軍也叫中原野戰軍，第三野戰軍也叫華東野戰軍，下同）東西分離之際，企圖殲滅三野的一部分，以振奮國民黨軍士氣。這個計畫的主要內容如下：
（一）情況判斷
甲、雙方兵力
1、共軍方面：三野所屬16個縱隊，二野所屬7個縱隊，加上華東、中原軍區及冀魯豫軍區的地方武裝共約60餘萬人。
2、我軍方面：經過兩年多的作戰，總兵力已有極大的消耗，士氣低落。在徐州、蚌埠一帶，有三個綏靖區的5個軍（李延年第九綏靖區之第四十四軍，馮治安第三綏靖區之第五十九、七十七軍，劉汝明第四綏靖區之第五十五、六十八軍），4個兵團的12個半軍（第二兵團邱清泉部3個半軍：第五、七十、七十四軍和第十二軍之於一凡師及米文和師；第七兵團黃伯韜部4個軍：第二十五、六十三、六十四、一○○軍；第十三兵團李彌部兩個軍：第八、九軍；第十六兵團孫元良部3個軍：第四十一、四十七、九十九軍），牽制二野之第十二兵團黃維部有4個軍（第十、十四、十八、八十五軍），還有直屬部隊第七十二軍余錦源、第一○七軍孫良誠、第一一五軍司元愷（由安陽空運徐州後編入第十三兵團），以及交警總隊、炮兵、工兵、通訊、輜重、戰車等。以上共計24個軍約70餘萬人左右（蚌埠、安徽、蘇北第一綏靖區等部隊及華中其他部隊未列入）。
由以上雙方兵力，可以看出共軍在數量上少於我軍，裝備也劣於我軍，特別是火炮少，飛機、坦克沒有。但共軍手榴彈、迫擊炮則與我軍相等，局部使用上又極機動靈活，往往集中兵力火力消滅我軍後即脫離戰場，實行整補。如我軍爭取主動，先發制人，在二野未攻來以前，先集中絕對優勢兵力擊破三野之一部，即可以振奮士氣。
乙、雙方態勢
1、共軍：自1948年7月初豫東攻勢結束後，二野主力在豫西整補，三野主力在魯中及魯西南兗州、濟寧以北地區整補，並於9月24日攻陷濟南，此時尚無發動攻勢的行動，在共區並無防禦陣地及據點工事。但據諜報稱：在共區內已有「消滅黃伯韜，再打邱清泉」等口號標語。預料再過20天或1個月之後，共軍勢將發動攻勢。
2、我軍：自1948年7月初，區壽年兵團在豫東被吃掉後，我軍主力已集結於徐州、商丘、新安鎮、海州、台兒庄、棗莊、韓庄間地區，一部在鄭州防守，華中之機動兵團集結於遂平、駐馬店附近。經過將近3個月的整補，雖然這時濟南失陷，而徐州我軍並未來得及參加戰鬥，仍然保有充沛的力量。在徐州附近並設有堅固據點工事，不怕共軍少數部隊擾亂攻擊。
根據以上雙方態勢、陣地情況及整補情形，我得出了結論：在第二、三野戰軍東西分離之際（由豫西到徐州附近行程約10日左右）我軍可能集中絕對優勢兵力，爭取主動，包圍「消滅」三野之一部。
丙、雙方戰略戰術
1、共軍：根據在豫東戰役中獲得的共軍文件《目前形勢和我們的任務》，得知其戰略戰術的要點是：集中絕對優勢兵力，先打分散孤立之敵，後打集中和強大之敵；四面包圍敵人，力求全殲，不使漏網；圍點打援，力求在運動戰中殲滅敵人；力求避免打得不償失的或得失相當的消耗戰。這樣，往往在一個局部戰役或每一戰役的一方面，共軍取得了絕對優勢。共軍又發揚連續作戰的精神和運用「人海戰術」消滅我軍。自濟南失守以後，共軍已開始對我軍重點防禦的大城市進行攻擊，而且一攻即破，全獲勝利。
2、我軍：自同共軍作戰以來，攻擊未能集中絕對優勢兵力，包圍消滅共軍，反而形成處處薄弱、處處防禦、到處挨打的態勢。防禦則是全面防禦，既不能堅守據點，又以不足之兵力增援，恰恰為共軍在野戰中所消滅。自本年（1948年）下半年以來，放棄全面防禦，變被動為主動，改為「重點防禦」，並集中強大的機動兵團，以一定的兵力堅守重要的戰略要點，吸引共軍攻擊，待其攻擊受挫時，以強大的機動兵團由外線增援，包圍共軍，配合守備兵團內外夾擊，消滅共軍。濟南的失陷已經證明我軍這一戰略戰術不能成功，在現在的情況下，也不可能與共軍決戰。
根據以上雙方的戰略戰術和戰法，我認為想多守若干戰略要點，以攻勢防禦