國民黨軍為阻止我軍渡江南進，到1949年4月初為止在宜昌至上海間1800餘公里的長江沿線，部署了115個師約70萬人的兵力，其中京滬杭警備總司令湯恩伯部75個師約45萬人，布防於江西湖口至上海間800餘公里的地段上；華中軍政長官公署白崇禧部40個師約25萬人，布防於湖口至宜昌間近千公里的地段上。另以海軍海防第二艦隊和江防艦隊一部共有軍艦26艘，炮艇56艘分駐安慶、蕪湖、南京、鎮江、上海等地，以江防艦隊主力計艦艇40餘艘分駐宜昌、漢口、九江，沿江巡弋；空軍4個大隊以南京、上海、武漢為基地，支援陸軍作戰。同時，美英等帝國主義國家的艦艇也停泊於上海，有可能對我軍渡江作戰進行武裝干涉。
長江，是我國第一大河，下游江面寬達2至10餘公里。水位在四五月間開始上漲，特別是5月汛期，不僅水位猛漲，而且風浪高達50餘厘米，如遇大海潮，則入海地段江水倒流。沿江各省多為水網稻田地，河流湖泊較多，不利於大兵團行動。
《南史·孔范傳》稱：「長江天塹，古來限隔，虜軍豈能飛度！」面對長江，唐代大詩人李白在《金陵》一詩中也發出了「金陵空壯觀，天塹靜波瀾」的感慨。正因為長江地形險要，難以逾越，人傑地靈並享有「魚米之鄉」、「絲茶之府」美譽的長江三角洲地區，遂成為一些王朝稱雄割據的場所和落難王朝的棲息地。南京虎踞龍盤，三國時期的東吳，落難王朝東晉，南北朝時期的宋、齊、梁、陳，五代十國時期的南唐以及明初都在此建都。杭州風景優美，五代十國時期的吳越和落難王朝南宋皆建都於此。
天塹的阻隔，的確在客觀上給歷代英雄豪傑完成統一大業增加了難度，他們有的為此兵敗而飲恨終生。公元208年，曹操統一北方後，率20餘萬大軍南下，結果被孫權、劉備的5萬聯軍在赤壁打敗，退回北方。赤壁之戰，確立了魏、蜀、吳三國鼎立的局面。公元383年，前秦苻堅率90萬大軍南下，企圖一舉消滅東晉，但為謝玄率領的8萬晉軍擊敗於淝水。淝水之戰的地點雖不在長江邊而在淮河邊，但守江必守淮，東晉進行此戰的目的，顯而易見是為了確保江南。而淝水之戰的結果，則導致了南北朝局面的形成。
長江雖難以逾越，但也絕非不能通過的鴻溝，它雖為阻礙中國統一的某種不利因素，但不是決定的因素。正因為如此，公元280年西晉滅吳，統一了全國；公元589年，隋朝滅陳，結束了長達169年的南北朝局面；公元979年，北宋先後削平南唐、吳越等割據勢力，結束了五代十國的紛爭。到了元、明、清3朝，中國也很快歸入一統。歷史昭示人們：在特定的歷史時期，長江雖為一些封建王朝保持江南一隅的天然屏障，但它無法阻止中國的統一；從歷史的長河中看，長江從來也沒有阻止過中國的統一。
蔣介石「下野」回到溪口的第4天，1949年的1月25日，將何應欽、顧祝同、湯恩伯等召集到溪口，開了一次小規模的軍事會議，部署長江防務。這是背著李宗仁、白崇禧召開的一次軍事會議。
蔣介石說：「我決定把長江防線劃分為兩大戰區。湖口以西歸白崇禧他們去管，其兵力大約有40個師，湖口以東歸湯恩伯，大概有75個師，45萬人。」
蔣又沖著顧祝同說：「墨三，會後你派專人把作戰方案送交白崇禧，命其執行，湖口以東的作戰計畫不用告訴他們。」
蔣又接著說：「京滬杭戰區作戰方針大致是：以長江防線為外圍，以滬杭三角地帶為重點，以淞滬為核心，採用持久防禦方針，最後堅守淞滬，與台灣相呼應。必要時以優勢海空軍從台灣支援淞滬，然後待機反攻。」
蔣介石面對湯恩伯說：「你在南京孝陵衛總部指揮所，要經常控制一二百輛卡車，以便隨時使用。你要把主力放在鎮江以東，確保滬杭。」
蔣還對湯恩伯說：「江寧要塞的大炮，你要秘密拆運去上海。」
蔣說到這裡，又怒火上升，大罵桂系，說共產黨只要我的命，可是桂系既要我的命，又要我的錢。
最後，蔣介石給與會者打氣說：「我們要爭取一年時間。麥克阿瑟表示，只要我們能支持一年，他們一定會全力支援我們。一年後國際形勢必將發生重大變化，第三次世界大戰就會打起來。」
蔣的幾位部下，對於能否打起世界大戰，說不準，他們對於在京滬杭支持一年，有懷疑。但他們誰也不敢在蔣介石面前談不同看法。
1949年1月，蔣介石下野前，任命湯恩伯為京滬杭警備總司令，九江以東之江南廣大地區所有武裝部隊均歸其掌握，擔任長江防守及後方治安之維持。所轄計有：
正規部隊：21個軍，下轄60個師，177個步兵團，一個軍屬炮兵團和一個軍屬騎兵團。
准正規部隊：7個交警總隊、3個憲兵團、3個高級指揮部特務團、1個總統府警衛團。
特種部隊：1個裝甲車團、1個戰車團。
要塞部隊：江陰、江寧、吳淞3個要塞所屬共3個要塞炮總台（每總台相當於一個步兵團）。
保安部隊：1個保安旅、2個保安總隊（相當於師）、6個縣保安團。
警察部隊：3個警察總隊、1個水警總隊（均相當於團）、2個水警分局（共4000餘人，艦艇若干）。
海軍2個艦隊。
空軍3個大隊。全部兵力共計70萬，大炮500門。
蔣軍這些正規部隊一般素質低劣，能作戰者甚少。其中戰鬥力較強的有五十四軍、二十八軍、五十二軍等8個軍。其餘皆散兵游勇，烏合之眾。
無論其軍事實力如何，蔣介石也不忘重整旗鼓，東山再起，絲毫也沒有放鬆對國民黨軍政大權的控制。他在溪口老家設立了7座電台，隨時對各地的部隊進行遙控指揮。國民黨軍政要員們更是川流不息地到溪口向蔣介石請示、報告，商討對策。蔣介石利用李宗仁進行的「和平」攻勢，掩蓋其求和備戰的真實意圖，企圖在3個月至6個月內，恢複國民黨軍的作戰能力，並在暗中制定了一個大規模的擴軍備戰計畫。
蔣介石制定的這個龐大的擴軍計畫，主要內容包括：
（1）全部恢複國民黨軍原有的120個軍的建制和番號，編組成400個師，把已被人民解放軍殲滅的各軍、師分別在各省重新編組起來。如，在淮海戰役中被殲滅的原黃伯韜兵團第六十三、第六十四軍，由廣東省負責重新組建起來；原黃維兵團的第十八軍在衢州重建。
（2）加緊在各地徵兵募兵，企圖在短期內徵募兵員250萬人。根據蔣介石的這一計畫，薛岳準備把廣東省保安團擴編為5個保安師，朱紹良擬在3個月內編組成5個軍，重慶綏靖公署主任張群則計畫在西南編組18個軍。
（3）已經退役及轉業的各級軍官被重新徵召回來服役。
（4）組建新的以輕型戰車為主的裝甲兵團。
（5）擴充空軍，並準備邀請美國人以志願兵的名義參加國民黨空軍。
京滬杭警備司令部
總司令官：湯恩伯
副總司令官：冷欣 周碞 劉汝明 宋忠一 丁治磐 李延年 宣鐵吾 陳大慶 張世希
淞滬警備司令部
司令：陳大慶； 副司令：李楚沄 周力行 劉昌義
淞滬防衛司令部 司令：石覺
第三十七軍軍長：羅澤闓； 副軍長 張止戈
第二○二師 第二○四師 第二○八師
第五十二軍軍長：劉玉章； 副軍長 平爾鳴
第二師 第二十五師 第二九六師
第七十五軍軍長：吳仲直； 副軍長：徐達
第六師 第十六師 第九十六師
吳淞要塞司令：傅克先
第一綏靖區司令官：丁治磐； 副司令官：顧錫九 劉昌義
第一二三軍軍長：顧錫九； 副軍長 紀毓智
第一八二師 第三○八師 第三三四師 暫編第七師
第二十一軍軍長：王克俊； 副軍長：凌鑠御
第一四五師 第一四六師 第二三○師
第五十一軍軍長：王秉鉞； 副軍長：董繼陶
第四十一師 第一一三師 暫編第四師
第四軍軍長：王作華； 副軍長李子亮
第五十九師 第九十師 第二八六師
暫編第一軍軍長：董繼陶； 副軍長不詳
江陰要塞司令 戴戎光
首都衛戍總司令部總司令：張耀明； 副總司令：覃異之 陳沛
第四十五軍軍長：陳沛； 副軍長陳陣 朱式勤
第七十九師 第一○二師 第三一二師
第二十八軍軍長：劉秉哲；副軍長劉建偉 丁俊
第五十二師 第八十師 第一九五師
江寧要塞司令：胡雄；