國共兩黨在長江兩岸擺開了決戰的架勢。共產黨不怕決戰，遼瀋決戰、淮海決戰、平冿決戰，共產黨連戰皆捷，士氣正旺。毛澤東和以他為首的共產黨人正要乘勝追擊，蔣介石、國民黨就要喪失對中國的最後統治。
在強大的壓力面前，蔣介石暫時放棄與桂系李宗仁等人的紛爭，支持何應欽出任李政府行政院院長，希望李氏能用和談幫他擋住共產黨百萬大軍南下，維繫半壁江山，以圖東山再起。
蔣介石「求和」、「引退」，但隨時準備走到前台，同毛澤東作困獸之鬥。李宗仁積極「謀和」，但他的意圖是在於通過和談，實現劃江而治，建立「南北朝」。
毛澤東從全國人民的根本利益出發，為了減輕人民的痛苦，也同意在他1月14日對時局聲明中提出的八項條件基礎上進行和談。
蔣、李的「謀和」雖互相拆台，但在備戰、維護國民黨的統治這一點上卻是一致的。這就決定了這次「和平談判」不可能成功。
毛澤東等中共領袖能被蔣介石、李宗仁和談煙幕迷惑嗎？毛澤東跟蔣介石已打了20多年交道，太知道他的陰謀了。至於李宗仁的心術，毛澤東早已看得一清二楚。如果是真和談求真和平，共產黨是歡迎的，而如果是以和談為幌子，企圖劃江而治或延緩解放軍過江，那他們的算盤就打錯了。
1948年冬，正當淮海戰役激烈進行之時，國民黨軍政要員中的一部分人見大勢已去，即產生了與中共重啟和談之門的念頭，1948年12月24日，時任國民黨華中「剿總」司令長官的桂系首領白崇禧在漢口首倡和議，致電新任行政院長的孫科及張群、張治中、程思遠並轉蔣介石，聲稱：「近日民心離散，士氣消沉，遂使軍事失利，主力兵團損失殆盡，倘無喘息整補之機會，則無論如何犧牲，亦無救於各個崩潰。」要求恢複與中共的和談。
同時提出和談建議三點：（一）請美、英、蘇出面調處斡旋；（二）由民意機關向雙方呼籲和平；（三）雙方軍隊原地停止軍事行動，並望「乘京滬平津尚在吾人掌握之中，迅作對內對外和談部署，爭取時間」。
12月30日，白氏再電，重申：「應迅將謀和誠意轉告友邦，公之國人，使外力支援和平，民眾擁護和平」。與此同時，國民黨河南省主席張軫、長沙綏靖公署主任兼湖南省主席程潛也先後在私下進行和談活動，甚至公開通電，聲稱要蔣介石下野以救局面。
至於蔣介石，他對國民黨內部的和談空氣雖心甚惡之，一度卻保持沉默，未作公開姿態，同時暗中加緊布置退路，任命陳誠為台灣省主席；將大批黃金美鈔移台，並要美國將軍援物資裝備直運台灣；又派長子經國等人前往老家浙江奉化溪口經營，準備退居幕後，繼續操縱政局。
對於南京政府上層內部這種非正式和談空氣，中共的態度又是如何的呢？1948年12月25日，中共公布了43名戰犯名單，蔣介石名列榜首，李宗仁、白崇禧等人亦在前茅。
12月30日，毛澤東發表以「將革命進行到底」為題的新年獻詞，指出「在全國範圍內推翻國民黨的反動統治，在全國範圍內建立無產階級領導的以工農聯盟為主體的人民民主專政的共和國」，這是中國人民、中國共產黨、中國一切民主黨派和人民團體1949年的主要任務。文章還對國民黨及其支持者美國在此時散布和談空氣以及欲將中國革命止於半途的「中間勢力」進行了批駁，斷言將「決不憐惜蛇一樣的惡人」。
在內外交困的形勢下，1949年1月1日，蔣介石被迫發表新年文告，宣布求和。但在整個文告的字裡行間，卻仍以中國政府首腦的身份，以極無理的條件，極傲慢的態度「寬容」中國共產黨人的「叛亂」。他提出保留國民政府現行憲法、法統和武裝力量等五項和談條件，還揚言這是「對共產黨人誠意的試驗」，「國家能否轉危為安，人民能否轉禍為福，乃在於共黨一轉念之間」，欲將內戰的罪責強加於中國共產黨身上。蔣介石之真實意圖，固為延續國民政府在大陸的統治，迎合日益高漲的和平呼聲，也為將和談旗幟從桂系李宗仁、白崇禧手中奪回，並換取國際上，尤其是美國的贊助，此種求和，實則以守為攻，欺世盜名。
中共中央毛澤東主席關於時局的聲明
1月4日，毛澤東發表《評戰犯求和》一文，對蔣介石的新年文告所提五項和談條件逐一駁斥。1月14日，毛澤東發表《關於時局的聲明》，一方面指出蔣介石的和談五項條件是「虛偽」的，是「繼續戰爭的條件，不是和平的條件」，同時又指出：「雖然中國人民解放軍具有充足的力量和充足的理由，確有把握，在不要很久的時間之內，全部地消滅國民黨反動政府的殘餘軍事力量；但是為了迅速結束戰爭，實現真正的和平，減少人民的痛苦，中國共產黨願意和南京國民黨反動政府及其他任何國民黨地方政府和軍事集團，在下列條件的基礎上進行和平談判。」聲明公布了八項和談條件。
聲明在蔣介石下野已成定局，主和派代表李宗仁即將登台時發表，表明中共對和談態度的重大改變，國共雙方在蔣介石下野後重啟和談大門是有可能的。這一聲明也是以後中共在整個和談中的基本立場。1949年3月5日至13日召開的中共七屆二中全會上，毛澤東重申了對國共和談的方針，不許討價還價。其交換條件是不打桂系及其他主和派，一年左右也不去改編他們的軍隊，南京政府中部分人員許其加入政治協商會議和聯合政府等，加入了政策的靈活性，完整地反映了中共的和談方針。
1949年1月21日，蔣介石下野，由副總統李宗仁代行總統職權，以李宗仁為代表的國民黨政府，應和談之運而生，上台伊始，即急於做出謀和的積極姿態。就在蔣介石下野後的第二天，李氏在其就職文告中宣稱「中共方面所提八條件，政府願即開始商談」。1月31日，李赴上海，與由南京避滬的部分行政院官員聚會，又與滬上各界頭面人物多次會晤，幾經周折，決定派顏惠慶、章士釗、江庸三人為代表，組成「上海人民和平代表團」，邵力子為私人代表，2月13日飛北平作和談試探。與此同時，宣布取消全國戒嚴令，啟封一切在「戡亂」期間因抵觸「戡亂」法令而被封閉的報館、雜誌，制止特務活動等七項和平措施。這在當時也確有其積極的意義，至此，國共和談有了一個共認的基點，至少在形式上和談的大門又一次打開了。
1949年1月24日，李宗仁在紀念孫中山會上舉行一個簡短的儀式，就任代總統。
李宗仁就任代總統之後，面臨著一個收拾不了的爛攤子。正如他自己回憶所說：「在就任代總統之後，我立刻面臨三大要務，亟待處理：
第一，我要與中共謀和，結束內戰；
第二，我要謀求內部團結，加強民主改革，收拾人心並阻止共軍渡江，求取光榮和平；
第三，爭取美援，制止比共軍威脅更大的通貨膨脹。」
此時的國民黨當局，無論是蟄居溪口幕後指揮的蔣介石，還是在台前操辦和談的南京李宗仁、漢口白崇禧，對此次國共和談均無把握，亦各有打算，他們通過和談所想達到的目的，只是實現「劃江而治」的「南北朝」分裂格局，而最終利用江南豐厚的民力、財力資源捲土重來，再與共產黨人逐鹿中原。
當國民政府和談代表團赴北平前夕，人稱「和平將軍」的首席代表張治中往溪口晉見蔣介石，請示和談方略。張氏提出，希望通過和談，能夠確保長江以南若干省份的完整，由國民黨領導，如東北、華北由中共領導一樣。必要時，讓步到湖北、江西、安徽、江蘇四省和漢口、南京、上海三市聯合管理，蔣當即首肯。（《張治中回憶錄》下卷第787頁）
此時的李宗仁，雖以求和為己任，但他也深知，以目前國內局勢、國共雙方力量對比而論，戰既不能，和亦非易，且名居中共所列戰犯之前列，驚恐自不待言。故總想討價還價，保住東南半壁江山，採用走一步看一步的拖延辦法。李宗仁的這種猶豫於戰和之間，實為備戰謀和的態度，使主戰派的氣焰益熾，這就形成了國民黨一面北上謀和，一面揚言與其無條件投降，不如作戰到底的拒和怪現象。
中國共產黨人既未被國民黨的和談煙幕所迷惑，也未被國民黨窮兵黷武、負隅頑抗的氣焰所嚇倒。和談無論是否成功，人民解放軍都是要渡江南進的，而並不理會國民黨方面以雙方「停止一切戰鬥行動，各守原防，停止前進，並不得向空隙發展」為條件（國民政府國防部對於國共停戰協定最低限度之要求）。1949年1月底，人民解放軍已席捲了整個長江中下游以北地區。4月，人民解放軍東、西、中集團軍，三路大軍雲集江北，渡江戰役之箭已在弦上。
儘管中共對國民黨當局內部對國共和談態度分歧看得很清楚，在政治上有充分的理由，軍事上也有完全把握實現渡江戰役的一舉成功，但以民族大義為重，減輕戰患損失，給和平談判創造良好的氣氛和