潼關。
黃河浩浩蕩蕩自北而下折而向東，渭河自西而東在拐彎處匯入黃河，兩河把這片高原分為三個區域。往南則是險絕連綿的秦嶺。在秦嶺和黃河之間，則是溝通關中和河南的潼關道。
自戰國以來，這處通道就是東入中原和西出關中、西域的必經之地及關防要隘，歷來為兵家必爭之地。先秦時函谷「丸泥可塞」之險要，隨著黃河不斷沖刷以及河水水位變低露出河床而漸漸消失，取而代之的是西移的潼關。
明朝時的潼關，早已不復秦時之險要，隨著黃河水位的降低，沿著河灘岸邊向西就可進入關中。所以潼關就建在黃河南岸河灘上，此處的地形已經不復秦漢時那麼險峻複雜。而且在關城的南面塬溝之間還有漢時老潼關道，可以繞到黃河岸邊關城之後。當然那裡地形更為複雜，不利於大軍的行進。
潼關關城以及南面的各處塬頂，十多萬大順軍分布在這片狹窄的區域，正和數萬清軍出於激烈的交戰中。
自從三月份山海關大戰失敗，李自成帶著的順軍主力損失慘重，被逼不得不後退回返關中，重整軍力。
在關隴，在荊襄，還有數十萬順軍。
各處的軍隊被紛紛抽調關中，李自成手下又重新聚攏了近二十萬軍隊，當然其中的老營主力只有四萬多人，不過在李過、高一功鎮守的陝北延安榆林，還有數萬順軍主力，其中李過的後營更是順軍五大主力之一。
抽調軍隊，調集糧餉，集聚實力，伺機東渡黃河和清軍再戰，這就是李自成採取的對策。
可是，關中河南一帶連綿的戰爭，已經使得潛力耗盡，躲避戰爭使得百姓們無力種糧，再加上乾旱使得這一年的秋收銳減，順軍根本籌措不到足夠的糧餉。
靠打大戶固然能夠短時間內弄到大量的財富糧食，可是幾年來，河南關中一帶的大戶早已打完，而生產卻遠遠沒有恢複。
滿清也沒有給順軍重整旗鼓的時間，崇禎十七年十月十九日，滿清英親王阿濟格、吳三桂、尚可喜帶領大軍自北京向西一路繞道蒙古進攻陝北，途中把宣府、大同的降軍盡數抽調，總兵力達八萬餘人。
宣大的數萬明軍原來都投降了大順，李自成沒有及時整編也沒有派出將領統率也沒有監軍，而還是由原來的明軍將領帶領原來的軍隊，可嘆現在都給別人做了嫁衣。
得知清軍攻打陝北的消息，李自成便抽調大軍北上，李自成和劉宗敏更是帶領軍隊從西安北上增援，到達洛川。
可是，滿清並非只有阿濟格一路軍隊。崇禎十七年十月二十五日，滿清豫親王多鐸、孔有德、耿仲明統率四萬多八旗兵主力南下，於十一月中旬攻下大順軍防守的懷慶府，十二月初從孟津渡過黃河到達河南府，十二月十五日進至陝州，擊破順軍張有曾部。十二月二十二日，多鐸軍進抵潼關二十里外立營。
滿清並非僅僅攻打陝北，而是分兩路來攻，已經北上到達洛川縣的李自成進退維谷，不知道該增援哪裡。舉棋不定之餘，竟然在洛川猶豫了十多天。
而潼關距離西安太近，若是潼關陷落，西安也根本守不住，再加上多鐸軍攻勢甚急，大順軍潼關守將巫山伯馬世耀已經連連派人求援，於是李自成便率軍回援潼關，以期擊敗多鐸軍後再回師北上和阿濟格決戰。
這個時候，清順雙方戰略的高下輕易就分了出來。本來順軍佔據著潼關之險要，只要據關而守兵力又充足，清軍短時間內根本打不破潼關。
可是心憂陝北的戰局，害怕阿濟格擊敗李過高一功後揮師南下夾擊，李自成急著迅速擊敗多鐸軍，一到潼關即下令向清軍展開進攻。
十二月二十九日，大將劉宗敏親自率領軍隊向清軍發起了攻擊，卻慘遭失敗不得不退回潼關。正月初四日，右營主將劉芳亮統軍出戰，再遭挫折。順軍的士氣一下子低落了下來。
初五初六日，大順軍連續出擊，均遭失敗，在驍勇精銳的八旗兵面前，順軍根本討不到便宜。多鐸統帶的都是八旗兵精銳，就是孔有德耿仲明手下也都久經沙場的老兵，這可以說已經是這個時代東亞最強的軍隊了，戰鬥力不是順軍能比。
可是在潼關天險面前，即使清軍戰力再強，想破關而入也不是那麼容易。直到正月初九，清軍的紅衣大炮陸續運抵潼關，多鐸終於下令開始主動向潼關展開進攻。
紅衣大炮炮聲隆隆，聲震黃河兩岸，在炮彈的打擊下潼關關牆堆疊破碎，磚石亂飛。八旗兵弓箭手連同孔有德漢軍營火銃進抵關牆外，向關頭傾瀉彈雨箭幕，關頭的順軍死傷慘重。
李自成派出騎兵出關反擊，又派人繞到關城南面高塬，從南面夾攻，試圖從清軍陣後突擊，竭力想扭轉戰局，但在防備甚嚴的多鐸面前，都沒有成功。
而此時，阿濟格帶領的重兵經山西保德渡過黃河，已經攻到了陝北，李過和高一功帶領軍隊死守榆林，眼見攻城不下，阿濟格留下投降的大同總兵姜瓖率領一批明朝降將繼續攻城，牽制陝北大順軍，自己卻統領大軍南下，向西安推進。
在十二月十四日佔領了米脂縣，李自成老家的百姓不分老幼全部慘遭清軍屠戮。
此刻，西安的順軍大部都增援潼關，李過部被圍在榆林，再也無力抵擋南下的阿濟格部。
在清軍的兩路夾擊之下，李自成知道關中的陷落已成定局，若是再繼續死守潼關等到阿濟格兵臨西安城下自西夾攻，等待大順軍的唯有覆滅一途。
無奈之下，李自成被迫帶著主力撤回西安，只留下巫山伯馬世耀帶著七千士兵在潼關阻擋多鐸。
以七千士兵獨擋數萬強敵，馬世耀根本無力抵擋，遂假作投降卻暗中向李自成送信，請李自成回師潼關內外夾攻擊敗清軍。
誰知道派出的信使被伏路清軍俘獲，第二天，多鐸以打獵為名，在潼關西南十里的金盆口設下埋伏，然後謊稱舉行宴會，把馬世耀部下的馬匹器械全部解除，一聲號令，埋伏的清軍突然衝出，把馬世耀和他部下七千餘名大順軍將士全部屠殺。大順軍擊敗清軍最後的希望就此破滅。
阿濟格大軍南下，潼關失守，守住關中無望的李自成決定放棄西安，取道藍天、商洛向南陽轉移，和留在荊襄一帶的大順軍白旺部會和。
正月十三日，李自成命令權將軍、澤侯田見秀殿後。隨行的有汝侯劉宗敏、磁侯劉芳亮、綿侯袁宗第、義侯張鼐等大將，以及牛金星、軍師宋獻策等大順高官，還有包括皇后高氏在內的眷屬，兵員約為十三萬。
當然這部分並非大順軍在陝西的全部軍隊，此刻李過高一功在榆林還有數萬人，而漢中寧夏、甘肅、西寧還分別有數路順軍來不及撤退。在另一個時空，李過等部順軍選擇了西上甘肅會合黨守素等甘肅西寧的軍隊，然後取道漢中南下四川，一路順江而下到達荊州一帶，直到李自成死後才在湖廣和隨李自成東下的大順軍余部會合，後被南明朝廷改編為忠貞營。
李自成倉促撤退純屬無奈之舉，他沒有選擇西進和以上數路順軍匯合，因為西北甘肅西寧一帶都是荒涼之地，即使到了那些地方也沒有發展潛力。而經武關南下，到達湖廣，卻是大明的富裕之所，李自成打算以荊襄為根基，南下可攻略湖廣全境，順江東下可以攻打南京江南大明腹心之地。
為了遲滯清軍的追擊，李自成下令殿後的澤侯田見秀燒掉西安來不及攜帶的糧食和庫存物資，把整個西安城燒個精光。可關鍵時候，田見秀犯了婦人之仁，認為與其燒掉了糧食，不如留給百姓們度過饑荒，燒了西安城更會使得大量的百姓無處可住流離失所。便只燒掉了東門城樓和南門城樓。
田見秀的婦人之仁使得清兵在西安得到了大量物質補給，得以從容休整。而事實上經歷了數月的行軍作戰，清軍也已經疲憊不堪。多鐸部率先攻佔了西安，很快阿濟格也帶著北路清軍與他會合，兩軍便留在西安休整，並向滿清朝廷請示接下來該如何動作。
滿清攝政王多爾袞代表滿清朝廷傳來旨意，先是斥責了阿濟格因迂道至蒙古鄂爾多斯部落索取馬匹，耽誤了時間才沒能把李自成留在關中，命令把西安的清軍一分為二，阿濟格帶領一半清軍南下追趕，將流寇餘孽務期剿除，以贖從前逗遛之咎。多鐸則帶著另一半清軍出潼關經開封歸德府向南攻打大明南京朝廷。
連續的勝利，使得滿清上下狂妄無比，自認為整個天下再也沒有對手，不管是逃往內鄉南陽的順軍還是揚州南京的明軍，都抵不住一路清軍的攻擊。剿滅順軍，滅掉大明，一統天下在此一舉！
而此刻，但從數量上來說，大順軍的兵力依然遠在清兵之上。李自成從西安帶著十三萬大軍走藍天出武關到達南陽府內鄉縣，而荊襄四府的白旺郝搖旗還有順軍數萬，而聚集在西安的清兵總兵力也就八九萬人，還一分為二，追趕李自成的阿濟格部總兵力也就四萬多。
不過清兵都是真正的八旗精銳，吳三桂尚可喜孔有德耿仲明部漢軍旗戰力也是超絕，戰鬥力不是屢遭失敗的大順軍能比。