1938年3月28日。
日本陸軍大將杉山元到達華北方面軍指揮部，天津。與寺內壽一交接過後，杉山元正式出任日本華北方面軍的司令官，較歷史上整整早了半年多。而寺內壽一，則是失落的回國述職。
「召集各將開會。」杉山元對傳令兵道。
「嗨！」
半小時後，天津，日軍總指揮部。
「司令官閣下！」眾人對著杉山元行禮，有的人，內心腹誹著這面容憨厚的杉山元，有的，則是面帶激動。只因為，杉山元，絕對是一個軍國主義者。
「諸位，請坐。」杉山元道，「今天，我們的議題是，攻破臨沂。」
……
蒙陰縣。
「已經到蒙陰了啊，先休息一天吧，明日再趕路。」一高個大漢對著旁邊的人道。
「也好，反正不急在此時。」旁邊戴眼睛的文弱青年回答道。
……
臨沂大勝後，第5戰區的高層們準備重新布防臨沂周圍。
獨立師仍舊駐守臨沂，第3集團軍駐守費縣、蒙陰縣、平邑縣一線，第59軍仍駐守東海縣、臨沭縣。
臨沂縣城內。
「真好，你沒受傷。」蕭雅抱著周衛國的胳膊，笑著道。
而周衛國，則是看著街上的百姓，臨沂大勝後，有許多百姓，又回到了臨沂，百姓們對中國軍隊有了希望，隨後，周衛國笑道，「你啊，就這麼跑過來，我可擔心了。」
「我現在是咱們師的救護隊隊長，戰士們都上前線了，我當然也要來。」蕭雅笑嘻嘻的道，「更何況，我的阿土也在前線呢。」
「好啦，就你說的有道理。」周衛國笑道，「對了，你們救護隊的軍事訓練沒有落下吧？」
「那當然，我現在槍法可准了呢。」
周衛國捏捏蕭雅的鼻子，而後繼續往前，就這樣陪著蕭雅一直走下去，好像也很好，而後，周衛國搖搖頭，日本鬼子還在中國呢，等把鬼子趕出了中國，就陪著蕭雅回蘇州老家，然後兒孫繞膝。
「你在想什麼呢？」蕭雅俏皮的道。
「我啊，我在想，咱們結婚也挺久的了。」周衛國頓了頓，道，「咱們一起的時間也有1個多月呢，咋還沒動靜呢？」
「什麼動靜啊？」蕭雅不明所以。
周衛國笑著搖搖頭，不說話，繼續往前走著。
隨即，蕭雅反應過來，紅了臉龐，道，「好啊，你欺負我！」
1938年3月29日5點30拂曉。
「嗡嗡嗡」的聲音出現在臨沂縣城上空，此時，臨沂縣城的百姓們多數睡著覺，而獨立師的戰士們，除去值夜的，也還沒起床。
聽見聲音後，周衛國睜開了眼睛，而後反應過來，叫醒蕭雅，「蕭雅，快，起床。」
「怎麼了？衛國？」蕭雅迷糊的道。
周衛國邊穿衣服，邊道，「快穿衣服，鬼子飛機來了。」
蕭雅驚醒，隨即也急忙穿好衣服。
可過了好一會兒，並沒有想像中的爆炸聲，周衛國疑惑，難道，只是偵察機？
「衛國，怎麼樣？」蕭雅問道，她也並沒有聽到什麼爆炸聲。
周衛國搖搖頭，道，「出去看一下。」隨即打開了門，看見鬼子飛機上，一枚枚炮彈落下，「虎子！趙勝！」
「師座！」
「去，告訴戰士們隱蔽，鬼子轟炸機來了。」周衛國皺著眉，隨後，又道，「等等，鬼子這轟炸的不對，沒有很明顯的爆炸聲。」
而後，當周衛國看見遠方有黃綠色的煙霧升起，「靠！毒氣彈！」
「什麼？」虎子不可置信的道。
「虎子，快鳴槍示警！然後快去告訴百姓和戰士們，用打濕的毛巾捂住口鼻！然後到我這裡來集合！」周衛國道，隨後，周衛國走進房內，然後抱出了一堆防毒面具，遞給蕭雅、徐虎和趙勝，道，「戴上防毒面具！」說著，周衛國自己也戴上了一個面具，而後給蕭雅戴上。
虎子隨後就拿著槍往天空射擊。
槍響驚醒了不少人。
不一會兒，方勝利也帶著幾個人跑過來，見到這個情形，二話沒說，給身邊幾人分發了面具，而後道，「都跟我帶著面具去城外陣地！」
而周衛國，則是不斷的進入房間，不斷的抱出一堆堆的面具。此時的他，已經來不及解釋為什麼他房間會有這麼多面具了。
而蕭雅，則是看著周衛國憑空變出了一堆又一堆的面具，驚訝的目瞪口呆，隨後就一起幫忙周衛國搬面具。
而周衛國，則早已紅了眼眶，「狗日的鬼子！我XXXX！」
臨沂縣城包括百姓在內，已經有十幾萬人了，前幾日因為臨沂大勝，回來的百姓不在少數，而此刻，卻又要有許多人喪命了。周衛國兌換的防毒面具就要5點一個，十幾萬人，就要五六十萬點。可，根本來不及將防毒面具送到百姓與戰士們的手上。
一顆炮彈落在了周衛國所在的院子，隨後，黃綠色氣體很快從炮彈中跑出，瀰漫了整個小院。
無奈之下，周衛國等人只好抱著防毒面具到大街上，可，現在才是拂曉，天也不過才剛剛一點點亮，怎麼會有百姓！哪怕剛剛虎子已經鳴槍示警！聽到槍聲的百姓們，只會躲在自家柴房或者地窖內！
「老鄉們，快出來，我們是獨立師的！快來領防毒面具！」趙勝喊著，可帶著面具，說話聲音瓮聲瓮氣，聲音也輕。
周衛國看著四周，全城，慢慢的飄起黃綠色氣體，手中的面具，一下子全落在了地上。而日軍飛機，還在不斷的投擲著炮彈。
……
臨沂北面陣地。
「團座，這是鬼子的毒氣彈！」王志在臉上蓋了一塊濕毛巾，而後對著張鑫道，看著營地內戰士們有的哭著，有的打著噴嚏，縮成一團，抽搐著，慢慢沒了聲息。
紅著眼眶的王志，深深的責怪自己，發現的太晚了。
「走。」張鑫深吸一口氣，同樣捂著口鼻，「集合還活著的戰士們，去指揮部！去救師座！」
……
周衛國跪在地上，雙拳不斷的砸著地面，他恨自己，為什麼沒有給士兵們配上防毒面具，為什麼不防患於未然，為什麼要這麼自信的回來守著臨沂！如果不是他，他手下的戰士們不會死，臨沂的百姓們最多的被日軍剝削，壓迫，也不會全死！
「啊！」周衛國大喊著，雙拳已經砸出了血。
「師座！」趙勝哽咽，作為一名老兵了，他自然知道，今日發生了什麼。
蕭雅被周衛國的反應嚇住了，她從沒見過這樣的周衛國，隨即，她抱住了周衛國，抓住了周衛國的手，「衛國！衛國！你要振作，戰士們還要靠你帶他們打鬼子呢。」同樣是哽咽的不成聲，蕭雅還是勸著周衛國。
「蕭雅！」周衛國內心悸痛，「十幾萬人啊！十幾萬人啊！」周衛國放聲大哭，嚎叫著。
「我知道，我知道！」蕭雅不斷的安慰著，同樣哭著勸。
此時，特戰隊的隊員們也都慢慢集中在周衛國身邊，各個都紅了眼眶。
徐虎一看人數，瞬間，鼻子又一酸，抬起頭，他知道，沒有到的35人，可能以後都不會到了。
「兄弟！」劉三此時也已經戴著防毒面具，道，「兄弟，你是獨立師的師長，是我們的隊長，我們誰都可以哭，但是你不可以。」
「三哥，鬼子怎麼就這麼狠吶。」周衛國哭道，「十幾萬人的命啊！十幾萬人啊！都是百姓啊！是軍人也就算了，可，臨沂縣城內，一座縣城啊，他們怎麼敢啊！怎麼敢！」
劉三一把托起周衛國，隨後，道，「走，現在必須要走了！不走，你要讓剩下的兄弟們和你一起替死去的人陪葬嗎？」
此時，臨沂縣城的東北方向已經響起了零星的槍聲，這說明，鬼子已經開始發起進攻了。
周衛國站起身，隨即推開隔壁院子，在民居內亂撞，隨後，在房間內看見了縮成一團的，已經死去的百姓。
周衛國瘋了一般，又跑出去，進了另一家百姓屋內，也只看到了屍體。
劉三見狀，一個掌刀，拍在了周衛國的後頸處。
周衛國身子一軟，徐虎與趙勝趕緊拖住，看著劉三，知道現在是緊急時刻，隨後拖著周衛國就往外走去。
此時，已經是6點多了。
方勝利帶著倖存的幾十名戰士，已經集合在了周衛國身邊。
看著倖存的人，包括特戰隊的15名戰士，一共也就不過63人。方勝利差點一口血噴出，這是他親自招的兵，親自訓練了那麼久，然後他送他們上了戰場，沒想到，一萬多人，一萬多年輕的生命，都留在了臨沂。可他知道，他不能任性，周衛國的心情沒有平復，如今被劉三打暈，他就是獨立師的最高指揮，他必須帶著剩下的人突圍出去。而且，他能聽見的槍聲，已經越來越密集了。
「快，