1938年3月24日凌晨1點，臨沂縣城北面陣地，原40軍的戰士們正在收拾東西，上頭命令已經下來，要撤退了。
獨立師一團的一營二營士兵們很快進入陣地，拿出槍，對著遠方。
而原40軍戰士們則是疑惑，隨即道，「不是撤退嗎？」隨即，40軍一名上校走出，對著獨立師一團的一名少校營長敬禮道，「國民革命軍第5戰區第40軍第39師68團團長，劉勝。」
「國民革命軍第五戰區宿遷獨立師第1旅1團1營營長，王志，長官好！」一團一營的營長王志，敬禮道。
「兄弟，上頭不是下命令撤退了嗎？」劉勝問道。
「我接到的命令是，我獨立師將死守臨沂。」王志冷冰冰的回答道，他是德械師88師剩餘的一個連長，原黃埔軍校學員，參加了數次會戰，南京保衛戰後，突圍之後一路流浪，無意中到了宿遷，遇到了原來87師出身的周衛國所部，88師與87師同為中央軍嫡系，德械師，可，幾乎都在南京保衛戰打殘了，他不甘心，就加入周衛國所部。
「啊？」劉勝隨即搖搖頭，道，「既然如此，那兄弟們加油！」
「多謝。」王志回道，隨即安排士兵們防禦。
相同的一幕發生在臨沂縣城四周。
而臨沂縣城內。
「什麼！」于學忠拍案而起，怒道，「不行！你這是戰場抗命！」
周衛國搖搖頭，道，「指揮部的電報中，只說了第40軍、59軍、22集團軍與長官你的第3集團軍，並沒有我獨立師。」
「衛國，別犯傻！」張自忠在一旁勸道，「你現在才2個團，8000人，你和我說你要守臨沂？你把士兵的生命當兒戲嗎？」
「藎忱兄，放心，我不是不知天高地厚之人。」周衛國微笑著，冷靜的說，「相信我。」
張自忠沉默了，隨即道，「軍令我無法違抗，但是，我這有個好手，你得收下。趙勝，28歲。是個三等兵，會武術，身手十分不錯。」隨即，張自忠對身後的一個兵道，「趙勝，從今天起，你就是周衛國周師長的兵了！」
「是！」趙勝走上前，對周衛國敬禮，道，「師長好！」
「謝謝。你就先當我警衛員吧。」周衛國無奈笑道。
「老弟，我什麼也不說了，保重。」龐炳勛無奈的說了一聲，隨即走出了大廳。
隨後，于學忠無奈嘆口氣，對周衛國敬禮，道，「我雖然明白你的情節，但是，我無法認同你的做法。保重！」
「多謝將軍！」周衛國回禮，然後看著于學忠也走出大廳。
張自忠拍了拍周衛國的肩膀，「衛國，你還年輕，請一定要保重自己的生命，只有活著，才能將鬼子趕出中國。」
周衛國點點頭，感慨，張自忠果然不愧是張自忠。
「我撤退後，會駐守在東海附近，距離你這裡，不會太遠。我會留下1個團在臨沭縣，隨時準備支援你。」張自忠說完後，給周衛國敬禮。
「謝謝了，藎忱兄。」周衛國回禮後，「保重。」
「保重。」
……
1938年3月24日凌晨3點，國軍第3集團軍，第40軍，第59軍從臨沂撤出。
在天還沒亮之前，周衛國獨自一人來到之前40軍已經空空如也的軍火庫，兌換了200挺德造MG34通用機槍及大量的子彈，又兌換了60門大口徑炮，以及大量炮彈。然後又仔細的看了看系統，除了機槍，火炮之外，又兌換了大量手榴彈，還有壓縮餅乾，保證後勤。在步槍的選擇上，周衛國猶豫了。他早就想將獨立師的制式裝備定位為自動步槍，只是南京保衛戰時，他戰爭點數不多，兌換不起。如今，戰爭點數足夠，他又不知道該選什麼好。
說起自動步槍，很多人會將衝鋒槍與之混淆。自動步槍指利用火藥能量釋放帶動槍擊往複而自動裝彈、退殼的步槍，它所指的範圍比較寬泛，射擊速度有快有慢，但與衝鋒槍最顯著的區別是射程長（如日本三八槍射程可以達到800甚至1000米），子彈動能大，通常的殺傷力也大些。衝鋒槍也是自動槍，特點是射擊速度很快，但射程近，遠距離威力較小（採用手槍子彈，有效殺傷距離不超過200米，它設計的初衷就是用於戰壕近戰爭奪用的）。突擊步槍是自動步槍的一種，特點是射速類似於衝鋒槍（快），威力又和步槍一樣大。突擊步槍已經成為現代步兵的主要武器，但其射程已經步入老式步槍那樣遠。但是很可惜，突擊步槍的子彈比現行的都小些。
所以，周衛國還是考慮了自動步槍。在二戰期間，湧現過許多優秀的自動步槍。
隨後，周衛國選擇了德造的G43步槍，G43步槍是一種半自動步槍，可以說在設計上G43步槍完全不輸給美國的M1式步槍，只是當時德國戰時的生產能力和原料跟不上造成G43產量較低。雖然G43步槍還未研製出來，可如今已經是1938年，距離1943年也不過幾年時間。所以G43的價格並不貴。5點一支。周衛國隨後兌換了1萬支G43步槍以及相應的彈藥。
主要的是，G43步槍的子彈口徑與他們現在裝備的毛瑟是一樣的。
而後，又花了2000點，兌換了100支德造HKMP5衝鋒槍，由於該系列衝鋒槍獲多國的軍隊、保安部隊、警隊選擇作為制式槍械使用，因此具有極高的知名度，而且即便在後世，MP5也是許多國家與地區的特戰部隊制式武器的首選。他也要給他的特戰隊換裝了。
十幾萬戰爭點花下去，保衛臨沂的勝算，又多了幾分。
連夜，周衛國讓部隊都完成了換裝。
……
1938年3月24日7點。
宿遷青山寨。
「我要帶著救護隊，去臨沂！」蕭雅對著方勝利道，「你不同意，也沒有用。」
「蕭雅。」方勝利無奈，自從周衛國要守臨沂的電報回來，蕭雅就吵著要去臨沂。當然，是帶著救護隊一起去。
「副師長，我覺得，救護隊是要去臨沂。」李衛民在一旁道，「只要是戰爭，就會有犧牲，就會有傷亡，但是，將士們的生命都是珍貴的。所以，救護隊是一定要上前線的。」
方勝利沉默了。
「而且，我們救護隊大部分時候，也參加了軍事訓練的。」蕭雅再次道，「所以，你不同意，我也會帶著救護隊去。」
「我知道了。」方勝利嘆口氣，道，「我會帶著三團一起去，衛民，你留守宿遷，繼續招兵，如今咱們的資金應該還夠堅持一年多，最重要的是，一定要守好咱們的工業基礎，那是國家未來的希望。」
「我知道的。」李衛民道，「已經有德國的工程師在來的路上了，我相信，一切，一定都會好起來的。」
「嗯。」方勝利點頭，隨即道，「召集營級以上幹部開會吧。」
「好。」
15分鐘後。
「接到師長命令，一旅3團將開赴臨沂。」方勝利淡淡的道，「宿遷這邊，由李參謀指揮，擴招，加緊訓練。」
「是！」
「3團立刻準備，1小時後出發！救護隊也是一樣！」方勝利看著眾人，道。
「是！」
……
重慶。
「什麼！這個周衛國，他是想幹什麼！」老蔣發怒的拍拍桌子！
「校長息怒。」戴笠在一旁趕緊道。
「去，讓李宗仁把他周衛國趕緊撤下來，大部隊都撤了，他一個師，現在還沒滿編，裝備如今沒有我們支持，怎麼樣就不說了，才1萬人，要給鬼子塞牙縫啊。」
「李宗仁長官已經去電了。」
「嗯？那個小兔崽子還是不撤？」
「是的，周衛國說，誓與陣地共存亡。」
「去，現在去機要室，我親自發電報給他。」老蔣道，「你看看，臨沂陣地的這接近10萬的斬獲，可基本都是周衛國那小子參與甚至主導的，要是丟了這麼一個人才，那黨國可虧大了。」
「校長說的對。」
……
臨沂。
周衛國收到老蔣的電報，哭笑不得，他知道老蔣對他的愛護，這也是他一路從上校升到中將的原因，可是，他是真的不想再退了。
南京保衛戰的時候，他重傷，而且是真的沒辦法，才帶著殘部300人撤了。
路過揚州的時候他沒有動手，他帶著殘部繞開了。他想，他沒辦法在看見百姓們遭難後還保持冷靜，所以，他乾脆就逃避了。
可這次，在臨沂，雖然日軍來勢洶洶，可他手上還有接近1萬士兵，還有這麼多戰爭點數的裝備，還有超越前人的見識和知識，他不想逃避。
隨即，他讓人回道，「國家到了如此地步，除我等為其死，毫無其他辦法。更相信，只要我等能本此決心，我們國家及我五千年歷史之民族，決不至亡於區區