西夏馬隊的鐵蹄蹂躪了沙州，殺了河西節度使曹賢順，消滅了長期佔據這塊土地的漢人勢力，因此控制了河西全境。除了以前已有的夏、銀、綏、宥、靜五州之外，這次又吞併了靈、甘、涼、肅、瓜、沙等州，西夏現在成了一個名符其實的大國。西邊于闐的回教徒停止東移，也是西夏在這次戰役中取勝的一個幸運原因。回教徒始終未進入沙州境界。
李元昊攻下沙州後立即將他的部隊分成左右兩軍，設立十二個監軍司，分別負責加強各地的守備。元昊正式命國號為大夏，立興慶為國都，自稱皇帝，改年寶元元年(即1038年)。元昊派使臣給宋朝送去一封書信，聲稱若不應允，就與宋朝斷絕國交。翌年，大宋朝廷削去元昊的賜姓官爵，下詔懸賞元昊的首級，並任命夏竦、范雍二將為西夏經略。元昊立國不久，就從保安郡開始，大舉侵犯宋朝邊關，其來勢甚猛，三番五次地攻入關中一帶。
朝中大臣因在抵抗西夏的對策上持不同意見，人事不和，故而一再更替。夏竦、范雍之後換了韓琦、范仲淹，而後又換成陳執中、王沿和龍籍。儘管如此，還是未能阻擋元昊的攻勢。康定二年(即1041年)元昊大舉入侵，直抵渭川。西夏馬隊在陝西、渭北一帶縱橫馳騁，涇、汾以東的宋軍只能閉關自守，並不敢出城迎戰。
西夏在甘州和瓜州屯集了大量的部隊，並設置了監軍司。河西走廊以西再無敵手，所以西夏可以將傾國之軍都投入到與宋朝的戰爭中來，而在這種時候對居住在西夏的其它民族則採取了極其嚴厲的統治手段，尤其是對漢人，就像對待犯人一樣。沙州的漢人在吐蕃統治時曾被迫穿著吐蕃的衣服，現在又被迫穿上西夏的服裝，在外面走路時還要卑躬曲膝。
節度使曹氏家族的人全都下落不明。只知道曹賢順已經戰死，其他的人像是從這塊土地上消失了一樣，杳無音信。
有人說，曹家的一部分人逃到高昌或者于闐去了，但也並不確切。高昌和于闐的商人還是到河西來做生意，可從他們那裡也打聽不到任何消息。
沙州陷落後的第四年，在街頭巷尾人們紛紛議論，說是賢順的大舅子被抓到後殺了頭，也不知是真還是假。無論如何，總算是有了一些關於曹氏家族的消息。
在西夏人的統治下，千佛洞長期廢置。雖然元昊本人篤信佛教，西夏人中也頗多信佛者，但與宋朝之間的戰爭長年不止，所以也就無暇顧及佛事。
正當民間盛傳賢順的大舅子被捕殺頭之時，一天，一個有著一百多頭駱駝的商隊，也不知從那裡來到了鳴沙山大斜坡下的千佛洞。商隊一到，就搭起了十幾個帳蓬。最大的一個帳蓬的頂上還插著帶有鼠將軍標誌的一桿旗幟。時近黃昏，沙漠中起了一陣強風，大旗在風中忽忽作響。入夜時又下起了雨，不久就成了滂沱之勢。
深夜，商隊冒著傾盆大雨，收拾起帳蓬，向鳴沙山腳下挖了無數石窟的一面斷崖方向走去。人和駱駝被雨淋得渾身濕透。
在隊長的命令下，這一行人在三界寺旁邊的一塊平地上停下來，將駱駝安置好後，駝夫們繼續向前走。這時，在大雨中天空中響起了滾滾雷聲，一時間，閃電照亮了鳴沙山山崖上大大小小的洞穴，洞口處發出陣陣青光。雨水從山崖上流下來，那些比較淺顯的洞穴中的佛像在閃電的照耀下活靈活現，似乎呼之欲出。駝夫的隊伍向千佛洞的北面走去，在巨大的山丘下人顯得像螞蟻一樣渺小。
再一次閃電時，這三四十個人正排成一列，在一個三層洞穴前的山坡上攀登。
又過了好一陣子，第三次閃電時，他們已經到達三層石窟中最下面的一個洞穴口前。他們有的人手裡拿著鍬，有的人手裡拿著鎚子，還有些人扛著圓木。
「開始！」
黑暗中一聲令下，但是就在這一瞬間，空中響起了一個驚天動地的霹靂，電光剌破了四周的黑暗。有幾個人嚇得趕緊跪倒在地，還有一些人驚慌四散。只有一個人兩手朝天，身體轉了一圈，倒在石窟洞口前面。過了一會兒，這一切重又被黑暗吞沒。
鳴沙山的這場大雨下了一整夜，直到黎明時分才停下來。數名駝夫在石窟前被雷霆擊斃，而離石窟洞口最近處的那個人穿的衣服與別人有所不同。也許他是個隊長吧，但從他焦黑的屍體上也無法分辨了。一個月後，從一位倖存的駝夫口中得知，他生前自稱是尉遲王朝的後裔。
慶曆三年(即1043年)正月，西夏與宋之間總算達成一時的和議。這時沙州已被西夏霸佔六年之久了。宋與西夏交戰多年，各自損兵折將，國庫空虛，百業凋零，所以不得不罷兵講和。這次講和也經過了許多周折。元昊要求保持王號，而宋不肯答應。宋要求元昊稱臣，對待宋朝的使節要用契丹國那樣的禮儀，這樣宋朝每年可以賜絹十萬匹、茶三萬斤。經過多次談判，最後元昊表示願意向宋朝稱臣，條件是將歲賜的數目翻一番。元昊終究是個不圖虛名，但求實利的人。
無論如何，既然已經達成講和，雙方也就暫時收兵休戰。一旦停止了戰爭，恢複了太平，元昊就想起了弘揚釋祖，大興佛教這個還未完了的夙願。他下令保護佛寺和僧侶，從各地的寺廟中尋找各類經典，集中到興慶收藏。沙州一帶每天都有十幾頭駱駝，駝著經書向東行走。就在達成講和的那一年的夏天，三界寺又得以復興，住進了很多僧人。千佛洞的修復工程也開始了。
住在三界寺里的僧侶中有漢人也有西夏人。五年後的秋天，千佛洞的修復工程完工，在千佛洞最大的一個洞穴里建成了一座大雄寶殿，並舉行了盛大的佛祖金身供奉開光典禮。在這次盛典上，聚集了沙州十七寺的數百名比丘僧與比丘尼，還有為了親臨這一空前盛況，從河西各地趕來的百姓，當時真可謂人山人海，萬眾齊聲讚頌我佛無量功德。
為了這次開光典禮，從興慶派來一名官員范某，他看到北面的幾個佛窟尚未修好，於是責成當地有關人員完成此事。
工程馬上開始。這時從沙州城裡來了一個和尚，他遞交了一份文書，申請讓他完成其中一個佛窟的修繕，有關費用可以收集民間布施，人力也可由他提供。他的申請最終得以批准，委託他負責一個佛窟的修繕工作。
三界寺的文檔中記下了這位僧人的法名、所修洞窟的名字以及他請願發心的原旨。當初，西夏入侵沙州，他與另外兩個和尚曾在這個石窟里躲避一時，後來那兩個和尚被流矢射中，不幸身亡，而自己活到今天，所以想用這種方式來祭奠早年同甘共苦的朋友。
宋慶曆八年(即1048年)，元昊因奪太子妃而遭太子嫉恨，終被太子剌死，時年四十五歲。這一年正是他征服河西後的第十二年，也就是與宋之間媾和後的第六年。元昊直至死前，一直在國內稱王。
西夏與宋之間的關係再次破裂。元昊死後二十年，宋朝進入神宗的年代。繼仁宗、英宗之後，年少氣盛的神宗即位之始就立志收復被西夏佔領的失地。
河西持續了近三十年的太平之夢終於驚醒，再次進入戰亂時代。就在這時，從於闐到沙州來了一個商人，他聲稱受于闐舊王族家人之託，給三界寺帶來了捐贈的物品。這些物品都是于闐玉石和織綿之類，頗具價值。于闐王李聖天曾經在千佛洞開過佛窟，聽說已荒廢多年，所以他們還想托寺廟代為修葺。
同時，三界寺里的還有一個使役，也是受人之託，拿來了一件與于闐王族不同的東西。這是一個小包裹，打開一看才知道是一本書卷和一封信。信中寫道：
「……緣分所至，在下因人之託，得獲沙州節度使曹氏家譜一卷。日後一旦有便，萬望後來之人將此家譜捐贈寺廟之中，並為曹氏一族祈禱冥福。曹氏在河西世代為官，慮及當局忌諱，此事不便張揚，而在李聖天所開佛窟中祭祀即可。李聖天之女乃曹家兒媳，多少也算有些親情也……」
信上所言之事是用漢文、西夏文和左書的回鶻文寫成的，筆力遒勁，字跡工整。從用三種文字書寫這封信來看，可以肯定不是西夏佔領沙州以後的事，寫信人是考慮到這封信將來不管落到誰的手中，都可以被人看懂。他在信尾處的落款是「大宋潭州府舉人趙行德」。
三界寺依照于闐舊王族的拜託，儘快地修復了李聖天當年開挖的佛洞，並依照另外一位委託人的請求，在洞中設壇，將一卷曹氏家譜供奉其上，享受祭祀。正如趙行德在信中所囑，寺廟未敢公開設壇祭祀曹氏家族。因此除了三界寺的住職僧之外，無人知曉壇上供奉的是曹氏家譜，也不知為何人祈禱。
曹氏家譜自一世祖曹議金開始，一共記錄了曹氏八代宗主的姓名，以下分別是元德、元深、元忠、延敬、延祿、宗壽、賢順，並且詳細地記錄了他們的生辰八字以及畢生的業績。最後一代宗主曹賢順為了抵抗西夏入侵，戰死疆場，他的忌日是景佑二年十二月十三日。與其他宗主有所不同，在卷末還記下了賢順之弟延惠的生平，「生前篤信佛教，西夏入侵之時，恥於逃避，遂獨自留守城中，於大火中自焚身亡……